Câu hỏi:
Thưa Luật sư, chúng tôi là Công ty chuyên kinh doanh dịch vụ Quảng cáo. Năm 2005 chúng tôi có ký hợp đồng cung cấp dịch vụ quảng cáo với Công ty B, theo đó, chúng tôi cung cấp dịch vụ quảng cáo ngoài trời cho Công ty B với giá dịch vụ là 50.000.000 vnđ/năm. Tại Hợp đồng, chúng tôi không thỏa thuận về thời hạn.
Từ năm 2005 đến đầu năm 2022 mức giá dịch vụ không thay đổi trong khi đó, các chi phí liên quan đến việc cung cấp dịch vụ quảng cáo cho Công ty B luôn biến động tăng theo cơ chế thị trường khiến chúng tôi bị thiệt hại rất nhiều. Vậy trong trường hợp này, chúng tôi có thể áp dụng Điều 420 Bộ luật Dân sự để đề nghị Công ty B thỏa thuận lại điều khoản liên quan đến giá trong Hợp đồng hay không? Nếu Công ty B không đồng ý thì chúng tôi phải làm thế nào để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Cảm ơn Luật sư.
Trả lời:
Đối với câu hỏi của bạn, Luật sư Công ty Luật có phản hồi như sau:
Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một quy định mới của Bộ luật Dân sự năm 2015. Trước đó, Bộ luật Dân sự 2005 không có quy định về nội dung này.
Sau khi hợp đồng được giao kết, hoàn cảnh có thể đã thay đổi so với hoàn cảnh ở thời điểm xác lập hợp đồng và sự thay đổi này tác động tiêu cực tới việc thực hiện hợp đồng. Theo đó, tại điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, cụ thể như sau:
1. Về hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 thì hoàn cảnh được coi là thay đổi cơ bản khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng phải có tính khách quan, tức là không phụ thuộc vào ý chí chủ quan của các bên trong hợp đồng. Ví dụ: bão, lũ, cháy, đình công, bạo động, có một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc một sự kiện khách quan diễn ra nằm ngoài sự kiểm soát của một bên…
Thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Điều này được hiểu là sự thay đổi của hoàn cảnh nằm ngoài ý chí và khả năng tính toán trước của các bên.
Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Theo quy định này, sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng làm cho các bên không thể thực hiện được hợp đồng theo những điều khoản đã ký kết. Mức độ của sự thay đổi của hoàn cảnh có thể khiến cho việc giao kết hợp đồng sẽ không được diễn ra hoặc diễn ra với nội dung khác.
Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Thiệt hại nghiêm trọng được đề cập ở đây được hiểu là nếu thiệt hại xảy ra, thì một trong các bên không đạt được mục đích giao kết hợp đồng.
Thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. Đây là quy định nhằm xác định nghĩa vụ của bên bị ảnh hưởng bởi sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng. Nếu như bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng thì bản thân họ cũng có nghĩa vụ ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh đến lợi ích của mình. Khi bên có lợi ích bị ảnh hưởng đưa ra yêu cầu chấm dứt hoặc thay đổi nội dung của hợp đồng thì phải chứng minh đầy đủ các điều kiện, đặc biệt phải chứng minh mình đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích từ sự thay đổi đó.
Như vậy, hoàn cảnh được coi là thay đổi cơ bản phải đáp ứng được đầy đủ các điều kiện trên.
2. Hậu quả pháp lý của hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Căn cứ theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 thì khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, các bên có quyền sau:
Thứ nhất, trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.
Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản xảy ra, Bộ luật Dân sự 2015 đã ghi nhận và trao quyền đàm phán lại hợp đồng cho bên có lợi ích bị ảnh hưởng. Khi đó bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên còn lại sửa đổi các điều khoản trong hợp đồng cho phù hợp với thực tế và cân bằng lợi ích của hai bên.
Thứ hai, trường hợp một trong các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một khoảng thời gian hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:
Một, chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;
Hai, sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
Căn cứ theo các thông tin bạn cung cấp thì Công ty bạn ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ quảng cáo với Công ty B từ năm 2005 với giá là 50.000.000 đồng/ năm. Từ năm 2005 đến nay là 17 năm, nền kinh tế thị trường luôn phát triển kéo theo sự gia tăng về chi phí (chi phí nhân công, chi phí quản lý, chi phí vệ sinh, chiếu sáng, chi phí sửa chữa bảng quảng cáo…). Tuy nhiên, mức giá cung cấp dịch vụ quảng cáo vẫn giữ nguyên không đổi là không phù hợp, không đảm bảo hoạt động kinh doanh có lãi của Công ty. Theo đó, chúng tôi nhận thấy Công ty bạn có thể áp dụng hoàn cảnh thay đổi cơ bản đối với vấn đề về “giá” để đề nghị Công ty B sửa đổi hợp đồng trong một khoảng thời hạn hợp lý. Nếu Công ty bạn và Công ty B không thể thỏa thuận được việc sửa đổi hợp đồng thì Công ty bạn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Tuy nhiên, trên thực tế, quá trình xem xét yêu cầu, Tòa án phải căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa để phân tích, đánh giá, nhận định đầy đủ, khách quan về các tình tiết của vụ án, những căn cứ pháp luật, nếu vụ án thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 4 của Bộ luật Dân sự 2015 thì còn phải căn cứ vào tập quán, tương tự pháp luật, những nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, án lệ hoặc lẽ công bằng, để chấp nhận hoặc không chấp nhận yêu cầu, đề nghị của đương sự (điểm b, khoản 2 Điều 266 Bộ luật Dân sự 2015). Do đó, có thể Tòa án sẽ không chấp nhận yêu cầu này của Qúy Công ty.
Lưu ý: Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác (khoản 4 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015).
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi với yêu cầu của bạn. Nếu có bất cứ vấn đề gì, đề nghị bạn liên hệ với chúng tôi.
Trân trọng./.
